تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص

چندین سال قبل اداره ثبت شرکت ها امکان تبدیل شرکت مسئولیت محدود به سهامی خاص را حذف کرده بودند و عملا تبدیل آنها غیر ممکن بود اما در سال 99 دستورالعمل ثبت تبدیل شرکت های تجاری به شماره 19055/99 مورخ 1/11/1399 در اجرای ماده الحاقی به نظامنامه راجع به مواد (196 197 199) قانون تجارت و تایید رئیس قوه قضاییه دستورالعمل تبدیل شرکت های تجاری ممکن شد.  در ابتدا با شرکت سهامی خاص و تفاوت‌های آن با شرکت مسئولیت محدود آشنا می شویم.

شرکت سهامی خاص

در شرکت‌های سهامی خاص، شما نمی‌توانید سهام شرکت را از طریق بورس اوراق بهادار داد و ستد کنید. اما این سهام توسط مردم قابل معامله است. در زمان تاسیس این شرکت‌ها، علاوه بر سهامی که سهامداران برای تاسیس شرکت در نظر می‌گیرند، مقداری از سرمایه‌ی اولیه نیز در بانک سپرده‌گذاری می‌شود! و این سرمایه نباید از منبعی به جز سرمایه‌ی سهامداران تامین شود. در این شرکت‌ها مانند شرکت‌های سهامی محدود، سود و زیان فعالیت شرکت و همچنین مسئولیت هر یک از سهامداران، بر حسب میزان سرمایه‌ی آنها تقسیم‌بندی می‌شود.

درست است که این 2 نوع شرکت در بسیاری از جهات مشابه یکدیگر هستند، اما در بسیاری جهات نیز با یکدیگر تفاوت‌ دارند. برای تاسیس شرکتی با سهامی خاص، حداقل به سه نفر سهامدار احتیاج دارید. 35% سرمایه‌ی اولیه را می‌بایست به صورت نقد به حساب شرکت واریز کنید و مابقی آن را ظرف 5 سال تایید کنید. البته نیازی نیست این سرمایه‌ها را دفتر اسناد رسمی ثبت کنید. در هنگام  ثبت شرکت‌های سهامی نیز قبل یا بعد نام شرکت، می‌بایست عبارت«سهامی خاص» را نیز در تمامی اعلامیه‌ها و اوراق مربوط به شرکت قید نمایید. برای این شرکت‌ها، شما می‌توانید تا سقف 10 برابر سرمایه‌ای که ثبت کرده‌اید، وام  و تسهیلات دریافت کنید.

ثبت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص چه برتری نسبت به یکدیگر دارند؟

1- در شرکت سهامی خاص، سهامداران تنها 65% از سرمایه‌ی خود را در اختیار مدیرعامل قرار می‌دهند! اما در شرکت مسئولیت محدود، سرمایه‌داران می‌بایست کل سرمایه‌ی خود را به مدیرعامل تحویل دهند.

2- در شرکت سهامی خاص هیئت مدیره حداکثر به مدت دو سال مدیریت می‌کند. اما در شرکت با مسئولیت محدود، مدیران برای مدت نامحدود در این پست فعالیت می‌کنند، مگر آنکه به هر دلیلی کنار بکشند.

3- اداره‌ی مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی خاص، بر عهده‌ی هیات رئیسه (1 رئیس، 2 ناظر و 1 منشی از بین سهامداران) است. در حالی که این امر در شرکت مسئولیت محدود، توسط هیات ناظر(تعداد شرکاء باید بیشتر از 2 نفر باشد) اداره می‌گردد.

4- حداقل سرمایه‌ی اولیه برای ثبت هر دو نوع شرکت، 1،000،000 ريال است.

5- وجود بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت با مسئولیت محدود، اختیاری است. اما در شرکت با سهامی خاص، اجباری می‌باشد.

6- شرکت با مسئولیت محدود با حداقل 2 شریک می‌تواند کار خود را آغاز کند. در حالی که شرکت با سهامی خاص، در آغاز کار به حداقل 3 سهامدار نیاز دارد.

7- تقسیم سهم‌الشرکه‌ی غیر نقدی در شرکت با سهامی خاص، توسط کارشناس رسمی دادگستری و در شرکت با مسئولیت محدود توسط خود شرکا صورت می‌گیرد.

8- انتخاب روزنامه‌ی کثیرالانتشار برای درج آگهیِ جذب شرکا، در شرکت سهامی خاص اجباری است. حال آنکه در شرکت مسئولیت محدود اینطور نیست.

9- مدیران شرکت‌های سهامی خاص، از میان سهامدار انتخاب می‌شوند. در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود، چنین اجباری وجود ندارد.

10- در شرکت سهامی خاص، سود و زیان با توجه به تعدادِ سهام، بین سهامداران تقسیم می‌شود. اما در شرکت با مسئولیت محدود تقسیم سود و زیان براساس سرمایه شرکا می‌باشد.

چگونگی تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص

در میان تغییرات شرکت و ایجاد ساختاری جدید، تبدیل شرکت محدود به خاص یکی از پرطرفدارترین انواع تبدیل می‌باشد. معمولا بسیاری از مدیران و سهامداران در ابتدای کار، به علت کم بودن بروکراسی‌های ثبتی شرکت‌های کوچک، مایل به تاسیس شرکت‌هایی با مسئولیت محدود هستند. اما پس از مدتی، با پیشرفت شرکت و سود دهی، به علت بالا بودن اعتبار شرکت سهامی خاص در نزد بانک‌ها و سایر موسسات مالی، مایلند تا شرکت خود را به سهامی خاص تغییر دهند. به همین علت تقاضای زیادی برای این نوع تبدیل شرکت وجود دارد. برای این کار شما می‌بایست مراحل زیر را با دقت دنبال نمایید:

1- تکمیل مدارک مورد نیاز که در ادامه به آنها خواهیم پرداخت.

2- مراجعه به وب سایت اداره ثبت شرکت‌ها.

3- تکمیل اطلاعات خواسته شده در قسمت پذیرش (اطلاعات شخصی، اطلاعات وکیل، مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی، انتخاب نام شرکت و ... . نام شرکت نباید خارجی باشد، قبلا به ثبت رسیده باشد، بی‌معنا و مفهوم باشد و یا با قوانین انقلاب اسلامی مغایرت داشته باشد).

4- مشخص کردن سرمایه‌ی شرکت، اعضا، بازرسین، سمت افراد و کسانی که حق امضا دارند، نوع روزنامه رسمی و ...

5- بررسی اطلاعات شما توسط کارشناس حقوقی (در صورت وجود نقص در پرونده، مشکل شما در سامانه ابلاغ رفع نقص قید می‌شود و می‌تواند آن را برطرف نمایید).

6- اخذ تاییدیه‌ی پذیرش و ارسال نسخه‌ی اصلی صورتجلسات تنظیمی و ضمائم آنها به واسطه‌ی پست.

7- دریافتِ اجازه‌ی ثبت شرکت، احراز هویت سهامداران، نوشتن شماره ی ثبت در اظهارنامه و شرکت‌نامه‌ی شرکت.

8- انتشار خلاصه‌ی مفاد اساسنامه در یک روزنامه کثیرالانتشار ظرف مدت یک ماه.

9- تشکیل شرکت، تعیین حوزه‌ی مالیاتی، تشکیل پرونده‌های دارایی، اخذ کد اقتصادی، تهیه‌ی دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر.

مدارک مورد نیاز

برای اینکه بتوانید شرکت با مسئولیت محدود را به شرکت سهامی خاص تبدیل کنید، ابتدا می‌بایست شرکت محدود را منحل نمایید. به همیت علت ابتدا می‌بایست مدارک زیر را آماده نمایید:

1- اصل صورت جلسه‌ی انحلال شرکت.

2- آخرین روزنامه‌ای که به صورت رسمی آگهی از شرکت شما به چاپ رسانده است.

3- کپی شناسنامه‌ی مدیر تصفیه(اگر از میان شرکا انتخاب نشده است).

4- لیست سهم‌الشرکه‌ی هر یک از شرکا.

5- ارائه مدرکی دال بر ارسال دعوتنامه در صورت به حد نصاب رسیدن مجمع عمومی.

مدارک مورد نیاز ثبت شرکت با سهامی خاص عبارتند از:

1- دو نسخه اظهارنامه‌ی شرکت سهامی.

2- دو جلد اساس‌نامه‌ی شرکت جدید.

3- گواهی بانکی که نشان‌دهنده‌ی پرداخت 35% از سرمایه‌ی تعهدی است.

4- کپی برابر اصلِ شناسنامه‌ی تمامی سهامداران و همچنین بازرسان شرکت.

5- تهیه‌ی صورتجلسات هیئت مدیره و مجمع عمومی موسسان.

6- گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کل اعضا.

7- اقرارنامه‌ی مدیر عامل، تمامی اعضای هیات مدیره و بازرسان مبنی بر نداشتن ممنوعیت‌های قانونی.

8- اقرارنامه‌ی بازرسان مبنی بر نداشتن نسبت فامیلی(نسبی و سببی) با هیچ یک از اعضای هیئت مدیره.

9- اصل یا کپی برابر اصل از وکالتنامه.

10- اصل یا کپی برابر اصل از قیم‌نامه.

سخن پایانی

بسیاری از صاحبان کسب و کارها نمی دانند که برای تغییرات شرکتی که ثبت کرده اند از چه طریق اقدام کنند. به صورت اینترنتی، حضوری و یا از یک موسسه حقوقی معتبر کمک بگیرند. تمامی مراحل تبدیل شرکت مسئولیت محدود به خاص می تواند توسط موسسات حقوقی معتبر هم دنبال شود و با توجه به تخصصی بودن برخی از حوزه های تغیرات شرکت، بهتر است توسط وکلای باتجربه این موسسات حقوقی دنبال شود. موسسه حقوقی ثبت ملل می تواند بهترین و آسانترین راه را برای ثبت تغییرات شما باشد. شما می توانید با مراجعه به موسسه حقوقی ثبت ملل در کوتاهترین زمان ممکن، کسب و کار خود را راه اندازی کنید و به سود دلخواه خود برسید.        

⚖ موسسه ثبت ملل، تخصصی ترین مرکز ثبت شرکت، ثبت برند در ایران

مشاوره رایگان:     45403 021